事實果如樸正西的預料，在東北軍全方位的圍攻之下，大連并沒有堅守太久時間，第三師團三天的時間就被攻破防線，進入了大連灣內，在戰死了超過三千人后，第三師團陷入到了前所未有的絕境，大連灣地處半島，三面被東北軍包圍，無路可退，連越過西郊丘陵，前往旅順都做不到，最后還是川島義之直接聯系了海軍大將小林濟造，用大連灣的軍艦將第三師團剩余的萬人部隊接走，算是保全了第三師團的殘部。
而當南次郎得知第三師團再次越過自已，直接聯系海軍，連夜跑路之后他竟然出奇的沒有生氣，只是無奈，畢竟在那種絕境，面對數倍于已的敵人的進攻，除了撤退，也沒有別的辦法了。
拿下大連灣的楊宇霆，立刻調轉兵鋒，部隊開始有序的越過西郊丘陵，兵臨旅順城。
作為一個港口城市，旅順地區非常狹小，而南次郎能夠依靠的軍隊，也只剩下了十六師團的第9聯隊，33聯隊和20聯隊，加上旅順守備大隊，一共不到八千人的部隊，這些部隊就算有旅順要塞群的天然優勢，想要守住，也只能說是天方夜譚。
在多方計劃之下，南次郎決定關東軍總司令部和第二師團和十六師團殘部撤離旅順，登上海軍艦船返回九州，而旅順城的守備任務則是交給了十六師團的33聯隊和20聯隊，還有守備大隊，一共五千人日軍分布在旅順港的要塞群以及203高地內。
而楊宇霆派出了自已的一員猛將，十旅的林虎率領萬人部隊包圍203高地后，并沒有急于進攻，畢竟高地內的日軍屬于是困獸和棄子，沒有任何的援軍可以來拯救他們了。
”旅長！”劉雅樓拿著手中的情報，來到了林虎的作戰指揮部“我們抓住了一個舌頭，是個中國人，據說前幾天他就幫著日本人往203高地里面搬過物資。這里盤踞著日軍第16師團第20聯隊殘部與旅順守衛大隊，共兩千余人，高地內部藏著足以支撐數月的物資，地下倉庫里堆著成箱的壓縮餅干、腌肉和罐頭，蓄水池能儲存近千噸淡水，甚至還有小型彈藥庫和醫療站。”
“哦？這么說的話，光靠耗，是耗不死他們的了？”林虎說道。
這時一旁的羅耀恒擔憂道“旅順203高地可是出了名的死亡高坡，日俄戰爭的時候，日本人足足填進去一萬七千人才拿下這座高地。”
劉雅樓倒有些不以為意“我們十旅可不是鬼子能比的，我看鬼子也不怎么樣嘛，南次郎這個老家伙一手南向轉進，直接玩成了大潰退，先是丟了第六師團，又丟了第二師團，最后又坐視第三師團包圍無動于衷，他如果不是日軍大將，我都懷疑他是不是個老糊涂了。”
“不能輕敵。”林虎搖搖頭，雙眸盯著203高地的地圖“既然耗不死他們，那就只能強攻了！通知各團，明天拂曉強攻！第一團李天保部打正面，第二團黃永利部繞側翼牽制，第三團吳克嘩部留作預備隊，務必在五天內拿下高地！””
3月22日清晨，三顆紅色信號彈劃破灰蒙的天空，第十旅的強攻正式開始。一團團長李天保親自帶著一營沖在最前，炮團的12門75毫米山炮率先開火，炮彈呼嘯著砸向203高地，在山腰炸起一串串煙塵。可當煙霧散去，士兵們才發現，日軍的碉堡只留下幾道淺淺的彈痕，射孔里很快又噴出火舌。“沖！”李天寶舉著駁殼槍，率先躍出掩體，士兵們抱著炸藥包、扛著梯子，朝著山腳下的戰壕沖去。剛沖過百米開闊地，山腰的重機槍就響了，重機槍的子彈像暴雨般掃來，幾名士兵瞬間倒在山坡上，鮮血播撒一地。
“找掩護！”李天保大喊著，帶領士兵躲到巖石后。他看著眼前寬5米、深3米的戰壕，壕底尖刺泛著冷光，外側鐵絲網纏繞著鐵蒺藜，心里清楚，不摧毀山腰的火力點，根本沒法靠近壕溝。“通訊員！讓炮團壓制山腰！”他對著通訊兵喊道。很快，炮團的炮彈落在山腰，暫時壓制了日軍的火力。士兵們趁機沖上去，將梯子架在戰壕上，可剛有人踏上梯子，壕溝兩側的地雷就響了，兩名士兵連人帶梯被炸飛，壕底的尖刺上瞬間掛滿了碎布和血肉。
第一天的進攻持續到黃昏，第一團發起三次沖鋒，卻連戰壕都沒能突破，傷亡已經超過300人。夜里，旅部指揮部里燈火通明，李天保滿身塵土趕來，臉上還沾著黑煙和灰塵“旅長，日軍火力太密，正面硬沖不行！”
黃永利也跟著進來“我們第二團在側翼也遭了暗堡阻擊，傷亡兩百多，沒能繞到高地后方。”林虎看著傷亡統計表，沉默片刻，對劉雅樓說“讓偵察排再探，明天集中火力攻山腰左側，吳克嘩的第三團調一個營給李天保，加強正面攻勢，還是那句話，不能拖！沈陽的漢卿總司令，金州的楊宇霆司令都在等著我們光復故土，收復旅順的消息呢！？”
翌日，十旅調整部署，將山炮和迫擊炮的火力都集中到山腰左側的暗堡群。第一團加派的第三營沖在最前，第二團繼續在右翼佯攻，吸引日軍注意力。炮彈密集地砸在暗堡群上，終于有一座暗堡的頂部被炸開缺口。
“突擊隊上！”李天保喊道，第一團的突擊隊隊員們背著炸藥包，借著炮火掩護，朝著暗堡沖去。隊員王鐵牛跑在最前面，他的左臂被子彈擦傷，鮮血浸透了衣袖，卻絲毫沒有減速。沖到暗堡前，他將炸藥包塞進炸開的缺口，拉燃導火索后迅速翻滾到一旁。一聲巨響，暗堡轟然倒塌，里面的日軍士兵沒來得及逃跑，全被炸死在里面。
可沒等突擊隊慶祝，坡頂的主碉堡就調過槍口，對著他們瘋狂掃射。同時，日軍的預備隊從交通壕里沖出來，朝著突擊隊反撲。王鐵牛剛想舉槍射擊，就被一顆子彈擊中胸膛，他倒在地里，手指還緊緊攥著沒來得及扔出去的手榴彈。